Importação direta quando a compra é recorrente, o recurso é seu e você quer controle sobre fornecedor, preço e crédito fiscal. Conta e ordem quando você quer manter o controle comercial e o crédito, mas ainda não tem estrutura nem histórico para operar sozinho. Encomenda quando você quer só o produto nacionalizado e aceita menos controle, além de uma incidência extra de IPI na revenda.
O que faz a diferença entre elas não é burocracia: muda quem responde perante a Receita Federal, muda quem toma crédito de imposto e muda até o estado que vai cobrar o ICMS. A seguir, o que caracteriza cada modalidade, o efeito fiscal de cada uma e como identificar qual faz sentido para o seu momento.
As três modalidades, sem juridiquês
A legislação brasileira reconhece três formas de trazer mercadoria do exterior. A importação por conta e ordem de terceiro e a importação por encomenda estão disciplinadas pela Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018, alterada pela IN RFB nº 2.101/2022. A importação direta, também chamada de importação por conta própria, é a modalidade que não depende dessas regras específicas justamente porque não há terceiro envolvido.
Importação direta (por conta própria)
A sua empresa é a importadora. Ela negocia com o fornecedor no exterior, fecha o câmbio com recursos próprios, registra a declaração de importação em seu CNPJ, paga os tributos e recebe a mercadoria nacionalizada em seu nome.
O despacho aduaneiro pode (e normalmente deve) ser feito por um despachante ou por uma consultoria contratada, mas isso não descaracteriza a operação: quem importa continua sendo você. O prestador executa o serviço, não assume a posição de importador.
Quem responde: a sua empresa, integralmente. Recursos usados no pagamento ao exterior: seus. Habilitação necessária: RADAR/Siscomex em nome da sua empresa.
Importação por conta e ordem de terceiro
Aqui existe uma empresa importadora contratada para promover o despacho aduaneiro em nome dela, mas com mercadoria adquirida no exterior por outra empresa, que é a real adquirente. Quem compra de fato é o adquirente; a importadora presta um serviço.
A IN RFB nº 1.861/2018 exige que o adquirente esteja vinculado à importadora no Portal Único de Comércio Exterior, que o CNPJ do adquirente conste na declaração de importação e que haja contrato prévio anexado à operação. Depois do desembaraço, a importadora emite nota fiscal de entrada e nota fiscal de saída para o adquirente, além da nota de serviço.
Quem responde: ambos. O adquirente é responsável junto com a importadora perante a Receita Federal. Recursos usados no pagamento ao exterior: do adquirente. Habilitação necessária: a importadora precisa de RADAR; o adquirente precisa estar habilitado e vinculado no Portal Único.
Importação por encomenda
A importadora compra a mercadoria no exterior com recursos próprios e revende para um encomendante predeterminado, definido antes da operação. Economicamente, são duas transações: uma compra internacional e uma venda no mercado interno.
A diferença essencial em relação à conta e ordem está em quem financia a compra. Na encomenda, o dinheiro que paga o fornecedor é da importadora. Na conta e ordem, é do adquirente. Essa distinção é o que a fiscalização olha primeiro quando questiona a modalidade declarada.
Quem responde: a importadora é a contribuinte; o encomendante tem responsabilidade solidária prevista em lei. Recursos usados no pagamento ao exterior: da importadora. Habilitação necessária: RADAR da importadora, com vinculação do encomendante no Portal Único.
Comparativo rápido
| Critério | Direta | Conta e ordem | Encomenda |
|---|---|---|---|
| Quem registra a declaração | Sua empresa | Importadora contratada | Importadora |
| De quem é o recurso financeiro | Seu | Do adquirente | Da importadora |
| Precisa de RADAR próprio | Sim | Sim, com vinculação | Não obrigatoriamente |
| Contrato prévio registrado | Não se aplica | Obrigatório | Obrigatório |
| Quem toma crédito dos tributos na entrada | Sua empresa | Adquirente | Importadora |
| Controle sobre fornecedor e preço | Total | Alto | Baixo |
| Exposição a risco aduaneiro | Total | Compartilhada | Menor |
O efeito fiscal que quase ninguém calcula antes
A escolha da modalidade não é neutra em impostos, e é aqui que operações mal estruturadas viram passivo.
IPI. Na importação por encomenda, a importadora é equiparada a estabelecimento industrial e o IPI incide também na revenda ao encomendante. Ou seja, há uma segunda incidência que não existe quando você importa direto e vende o produto no mercado interno como comerciante.
ICMS e o estado que cobra. O ICMS de importação pertence ao estado do destinatário jurídico da mercadoria. Quando a operação é intermediada por uma trading em outro estado, aparece a discussão de qual ente arrecada, e com ela o risco de autuação e de perda de benefício estadual. Na importação direta, esse ponto simplesmente não existe: o destinatário é você.
PIS/COFINS e crédito. Quem apura crédito é quem figura como contribuinte na entrada. Na conta e ordem o crédito é do adquirente; na encomenda, da importadora, que depois repassa o custo embutido no preço de venda. Empresas no lucro real costumam perder valor real quando ignoram isso.
Margem da trading. Na encomenda, a remuneração da importadora está dentro do preço de revenda, não em uma nota de serviço separada. É legítimo, mas torna o custo menos transparente do que em uma operação própria ou por conta e ordem.
Um detalhe de 2026 que muda o jogo
Quem estrutura importação agora precisa considerar dois movimentos em curso.
O primeiro é a migração da DI para a DUIMP no Portal Único. O cronograma de desligamento da DI aprovado pela Comissão Gestora do Siscomex prevê o encerramento das operações remanescentes em DI para 1º de dezembro de 2026, com etapas ao longo do ano para cargas específicas. Na prática, quem vai começar a importar direto agora já deve nascer em DUIMP, com catálogo de produtos estruturado, em vez de aprender um processo que está sendo desligado.
O segundo é a reforma tributária do consumo. Desde 1º de janeiro de 2026 os documentos fiscais eletrônicos precisam destacar CBS e IBS de forma individualizada por operação. A Receita Federal trata 2026 como ano de teste: o contribuinte que cumpre corretamente as obrigações acessórias fica dispensado do recolhimento de IBS e CBS neste período. Vale a pena revisar a estrutura de importação enquanto o custo de errar ainda é baixo, porque a partir da transição efetiva a modalidade escolhida passa a ter reflexo direto na apuração.
O que a importação direta exige de você
Importar direto dá mais controle e normalmente sai mais barato no médio prazo, mas só funciona com a estrutura montada. O mínimo é:
- Habilitação RADAR no Siscomex. Regida pela IN RFB nº 1.984/2020 e suas alterações, com submodalidades que variam conforme a capacidade financeira estimada da empresa (as faixas limitadas mais comuns são de até US$ 50 mil e até US$ 150 mil por semestre, além da modalidade ilimitada). O limite vale só para importação, não para exportação.
- Classificação fiscal correta. A NCM define alíquota, tratamento administrativo, necessidade de anuência de órgão e até se o produto pode entrar. Classificação errada não é detalhe: gera multa, retenção da carga e recolhimento complementar.
- Simulação de custo antes de fechar a compra. Preço FOB não é custo. Frete, seguro, II, IPI, PIS/COFINS-importação, ICMS, taxa Siscomex, AFRMM, armazenagem, capatazia e despacho compõem o número que interessa.
- Definição do Incoterm. FOB, CIF, DDP e EXW distribuem custo e risco de formas bem diferentes, e o Incoterm errado transfere para você uma responsabilidade que você não precificou.
- Capacidade de resposta operacional. Canal de conferência, exigência fiscal e demurrage acontecem. Ter quem responda rápido é o que separa um atraso de três dias de um de três semanas.
Como decidir
Não existe modalidade melhor, existe modalidade adequada ao estágio da empresa.
Importação direta faz sentido quando há recorrência de compras, volume que justifique a estrutura, interesse em relacionamento próprio com o fornecedor e disposição para assumir a responsabilidade aduaneira. É o caminho de quem quer construir a operação como ativo da empresa.
Conta e ordem funciona bem quando você quer manter o controle comercial e o crédito fiscal, mas ainda não tem estrutura interna nem histórico para operar sozinho. É uma boa ponte, desde que o contrato e a vinculação estejam corretos.
Encomenda serve para quem quer o produto sem entrar no processo de importação, aceita menos controle sobre preço e fornecedor e não se incomoda com a incidência adicional de IPI na revenda.
Um erro frequente é declarar uma modalidade e operar outra na prática, normalmente registrando como encomenda uma operação financiada pelo adquirente. Isso configura interposição fraudulenta e é um dos alvos preferidos da fiscalização, com risco de perdimento da mercadoria.
A pergunta certa não é “qual modalidade é mais barata”, e sim “qual estrutura sustenta o que a minha empresa quer fazer nos próximos dois anos”. A importação direta costuma ser o destino de quem compra com recorrência, mas chegar lá exige habilitação, classificação fiscal bem feita, simulação de custo confiável e um processo aduaneiro que funcione.
Na NR Internacional, é exatamente esse desenho que fazemos com nossos clientes: avaliamos a modalidade adequada ao perfil da empresa, cuidamos da habilitação RADAR, da classificação NCM, da simulação de custos e da coordenação logística e aduaneira da operação. Se você está avaliando importar direto ou revendo uma estrutura que já existe, fale com a nossa equipe para uma análise do seu caso.
